案情简介:2011年,某城公司向甲借款55万元,约定年利率为20%,借款期间,某城公司给付甲部分利息,并答应将10万元的利息计入本金之中。除此之外至2015年5月7日某城公司还欠利息22.6万元,某城公司于2015年5月7日向甲出具一张借款65万元的借据和两张尚欠利息22.6万元的欠据,借据和欠据中均有王某某签名。王某某系某城公司的法定代表人,某城公司为自然人独资。后因某城公司不能按时还款,遂被甲诉至法院。在庭审中,甲要求某城公司的股东王某某与某城公司承担连带责任。
法院观点:
甲与某城公司之间的借款系双方真实的意思表示,且有充足证据证明借款关系确实存在,二者的借贷关系受法律保护。某城公司系一人有限责任公司且其股东王某某不能证明公司的财产独立于股东自己的财产,因此股东王某某应当对公司的债务承担连带责任。
律师观点:
1、对于一人有限责任公司而言,公司与股东之间人格混同的举证责任倒置。
公司与股东财产分离,二者相互独立,是股东对公司承担有限责任的前提。依照民事诉讼法中“谁主张,谁举证”的原则,为股东与公司的人格混同,通常情况下应当由主张的一方承担举证责任。但依照《公司法》第六十三条之规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”由此可见,对于一人有限责任公司而言,其股东需要证明自己的财产与公司的财产是独立的才能承担有限责任。
2、一人公司股东证明其财产独立的方式。
就目前的《公司法》以及生效的司法解释而言,并没有明确的规定说明一人公司的股东应当如何证明其财产独立从而豁免承担公司债务的连带清偿责任,但在实践中,至少可以从以下几个方面来证明:1)证明公司营业场所的独立性。2)证明公司财务体系的独立性。
3)证明公司与股东适用相对独立的银行账户并提供合理周期内的银行流水账以证明公司资金往来的独立性。4)提供公司资质许可、人员雇佣证明(如劳动合同和社保缴纳凭证等)、以自身名义对外签订的业务合同(如采购合同和销售合同等)等证明业务运营的独立性。