作为市场监督管理部门的合同评审人员，笔者在近期教育培训行业合同备案审查中发现，许多机构虽具备一定的合规意识，但在合同条款设计上仍存在诸多共性问题。这些问题不仅可能侵犯消费者权益，也可能使企业面临行政处罚、民事纠纷及声誉损失。以下结合具体审核案例及最新法律法规，从实务角度分析常见问题并提出合规建议，助力企业规避风险。

一、退费规则设计不合理：显失公平与责任加重

（一）问题表现：
多数机构退费条款存在以下问题：

1. 按“原价”而非实付价扣除费用；

2. 设置高额固定手续费；

3. 未区分主观退费与客观退费（如因疾病、不可抗力等原因退费未豁免违约金）；

4. 退费计算方式模糊（如“考务管理费”“学杂费”未明确标准）。

（二）法律风险：
    此类条款违反《民法典》第497条（格式条款无效情形）及《消费者权益保护法》第26条（禁止加重消费者责任），可能被认定为无效格式条款。行政机关可依据《合同违法行为监督处理办法》处以警告或罚款。

（三）合规建议：

1. 以实际支付金额为退费计算基准，不得按“原价”扣除；

2. 手续费比例不得超过实际损失的30%（参考《民法典》第585条及《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第14条）；

3. 区分退费情形：因消费者主观原因退费的，可按约定扣除违约金；因机构原因（如教学质量不达标）或客观原因（如不可抗力）退费的，应全额退款或仅扣除实际已发生的成本；

4. 固定费用（如教材费）需明确计算标准并提供凭证。

二、违约金条款空白或过高：缺乏合理性限制

（一）问题表现：

1. 违约金比例未填写具体数值；

2. 约定比例显著高于实际损失；

3. 双方违约责任不对等（仅约定消费者违约责任，未约定机构违约后果）。

（二）法律风险：
   过高违约金可能被法院或仲裁机构根据《民法典》第585条予以调整；空白条款则可能导致争议时解释权被滥用。

（三）合规建议：

1. 明确违约金计算方式（建议不超过实际损失的30%）；

2. 双方违约责任需对等，例如机构擅自更换教师或变更课程条件时，应约定消费者有权解除合同并要求赔偿；

3. 避免使用模糊概念（如“可得利益损失”），以直接损失为赔偿上限。

三、单方权利过度扩张：变更权、解除权与免责条款

（一）问题表现：

1. 单方调整课程权；

2. 单方解除合同且不退费；

3. 过度免责条款。

（二）法律风险：
    此类条款涉嫌排除消费者主要权利，违反《民法典》第497条及《消费者权益保护法》第9条（自主选择权）、第10条（公平交易权）。

（三）合规建议：

1. 限制单方变更权：课程调整需提前30日通知，并提供替代方案（如补课、调期）；

2. 解除合同权需双向约定：明确机构违约时消费者的解约及赔偿权利；

3. 免责条款需公平合理：不得免除机构法定责任（如安全保障义务、教学质量责任）。

四、争议解决条款：管辖法院与仲裁约定矛盾

（一）问题表现：

1. 单方约定管辖法院；

2. 仲裁与诉讼条款并列；

3. 未提示消费者注意。

（二）法律风险：
   单方管辖条款可能被法院依据《民事诉讼法司法解释》第31条认定为无效；仲裁与诉讼并列约定可能导致仲裁协议无效。

（三）合规建议：

1. 约定消费者所在地或被告所在地法院管辖，降低消费者维权成本；

2. 仲裁与诉讼条款二选一，且需明确仲裁机构全称；

3. 对争议解决条款采用加粗、下划线等醒目方式提示。

五、个人信息与隐私保护：责任转嫁与授权缺失

（一）问题表现：

1. 单方免责条款；

2. 未明确使用范围；

3. 未约定信息安全保障措施。

（二）法律风险：
违反《个人信息保护法》第5条（合法、正当、必要原则）及《民法典》第1019条（肖像权保护），可能面临行政处罚或民事赔偿。

（三）合规建议：

1. 单独签署《个人信息授权书》，明确使用目的、范围及第三方名单；

2. 信息错误责任需双方分担：机构应承担审核义务；

3. 约定信息安全措施：如数据加密、泄露赔偿机制。

 

结语：合规是竞争力，而非负担

教育机构应重新审视合同设计的公平性与合法性，建议：

1. 建立内部合规审查机制，定期更新合同版本；

2. 对销售人员进行法律培训，避免口头承诺与合同不符。

合规的合同不仅是法律要求，更是构建品牌信任、实现长期经营的基础。希望各机构通过完善合同设计，真正实现企业与消费者的双赢。

 

实习律师---陈爱红