实习律师--廖安

在公司治理结构中，股东知情权历来被视为基础性权利。但在实践中，这项权利却频繁成为股东博弈、控制权争夺甚至公司对抗的工具。尤其是在新《公司法》背景下，如何在充分保障股东权利与防止权利滥用之间取得平衡，正在成为司法实践的常见难题。

云南省临沧市中级人民法院作出的（2025）云09民终1028号案件，正是一个具有代表性的样本。该案围绕股东查阅权是否存在不正当目的、查阅范围是否应受限以及监护人代为行权的边界问题展开，集中呈现了当前司法实践中的几个关键争议点。

一、 从绝对权利到受限权利

传统认知中，股东知情权几乎被理解为一种当然权利：只要具备股东身份，即可查阅公司资料。但随着公司治理复杂化，这种理解已经明显滞后。依据现行《公司法》第五十七条，股东确实享有查阅公司章程、会议记录、财务报告等材料的权利，但对于会计账簿与会计凭证，立法已经明确引入限制条件-必须说明目的，公司在存在合理根据时可以拒绝。

这意味着，法律已经将股东查阅权划分为两个层次：

· 一类是无条件查阅权（如章程、决议、财报）

· 一类是附条件查阅权（如账簿、凭证）

该区分的本质，在于防止核心经营信息被滥用，尤其是在股东之间存在对立关系时。而本案的裁判进一步强化了这一逻辑：查阅权不是无限制的，但限制必须由公司举证证明，而不能基于推测或对抗情绪。

二、 不正当目的的证明困境

在实务中，公司最常见的抗辩路径，就是主张股东存在不正当目的。例如本案中，公司提出：

· 股东曾参与经营，早已知情

· 查阅跨度过长（20年）

· 存在干扰经营、争夺控制权行为

· 存在商业秘密泄露风险

这些理由在商业逻辑上看似合理，但在司法审查中却普遍难以成立。原因在于不正当目的属于严格证明事项而非合理怀疑事项。

法院在本案中明确了三个裁判思路：首先，股东基于其身份要求了解公司经营状况，本身即具有正当性。这种身份正当性具有高度推定效力，除非有反证推翻。其次，历史参与经营并不当然等同于持续知情。公司运营具有动态性，过往管理身份不能替代当前知情权。再次，行为冲突（如报警、争执）不能直接等同于权利滥用。除非能够证明查阅行为与损害公司利益之间存在明确因果关系，否则不足以否定权利本身。

从律师实务角度看，这一裁判逻辑释放了一个明确信号：公司若欲以不正当目的抗辩，必须提供具体且可验证的损害风险证据，而非行为印象或动机推测。

三、 查阅范围是否应受时间限制

本案另一个核心争议，是查阅范围是否可以被限制。公司主张，将查阅范围限缩至股东丧失行为能力之后的期间，理由包括：时间跨度过大、与查阅目的不匹配和涉及历史商业秘密。但法院最终明确否定了这一主张，其背后的逻辑值得高度关注。裁判认为，公司经营具有连续性，历史数据与当前经营状况之间具有内在关联。股东若无法了解公司历史决策与资金流向，就难以判断管理层是否存在不当行为、公司资产是否被侵占或转移、投资决策是否合规。因此，在法律未明确限制的情况下，查阅权原则上可以追溯至公司成立之初。这实际上意味着：时间跨度本身，并不能构成限制查阅权的合法理由。从风险控制角度看，这对公司提出了更高要求。历史合规性将直接暴露于股东监督之下，企业不再具有时间屏障。

四、 监护人代为行权

本案中，公司提出一个颇具争议的观点：股东知情权具有较强人身属性，监护人不应当然代为行使。这一抗辩在理论上具有一定讨论空间，但在司法实践中已基本被否定。法院的裁判逻辑非常明确：股东知情权虽与股东身份绑定，但其本质仍属于财产权利及相关权益保障工具，而非纯粹的人身权利。因此，在股东丧失行为能力的情况下，由监护人代为行使，属于《民法典》框架下的正常代理行为。换言之只要代理关系合法，行权主体的“替代性”不会影响权利本身的正当性。这对实务具有重要影响，即公司不能通过质疑代理人身份，来变相阻却股东知情权。

五、 律师视角的结论

综合本案可以看到，在新公司法框架下，股东查阅权的限制逻辑呈现出三个鲜明特征：

第一，限制是例外而非常态。目前司法倾向于优先保护股东知情权，而非公司经营便利。

第二，举证责任高度集中于公司一方。任何限制主张，都必须建立在明确证据基础之上。

第三，限制的适用范围被严格压缩。无论是时间跨度、历史身份还是潜在风险，均难以单独构成拒绝理由。

如果从律师实务角度出发，可以得出一个相对清晰的判断：未来股东知情权纠纷的核心，不再是能否查阅，而是如何规范查阅过程与防范信息滥用。这也意味着，公司治理的重点应当从防止查阅转向：

l 建立查阅流程与合规留痕机制

l 对敏感信息进行分级管理

l 通过保密协议等方式控制风险

否则，一旦进入诉讼程序，公司将很难在实体上阻却查阅请求。