2025年7月25日下午2点，湖北予智律师事务所第三十一期 “予智沙龙” 在小会议室如期举行。本次沙龙的主讲人是徐蓉律师。徐律师凭借深厚的专业积累和丰富的实务经验，围绕追收股东未缴出资纠纷案例中涉及的法律问题，展开了细致且深入的讲解。​

　　徐律师首先介绍了案例的基本情况。甲公司于 2013年3月成立，注册资本100万元，股东刘某、熊某均已完成实缴。2015年2月，乙公司、丙公司、景某与甲公司原始股东签订《增资扩股协议》，将公司注册资本增至 1000 万元，各股东增资后的出资额及股权占比明确，并完成了工商变更登记。随后，乙公司汇入部分投资款，丙公司也将三项发明专利转移登记给甲公司，但未对专利价值做评估。2023 年，甲公司进入强清及破产清算程序，管理人遂提起追收股东未缴出资诉讼。​

　　在案例分析环节，徐律师重点剖析了三个案件的情况。她详细列出了每个案件中原告的诉请、被告的抗辩以及争议焦点。例如，在刘某一案中，被告提出了重复起诉、应由乙公司代为出资以及债权抵销等抗辩理由，争议焦点集中在是否构成重复诉讼、刘某是否履行出资义务以及能否行使抵销权等方面。​

　　对于判决结果，徐律师对比了一审和二审的不同。以刘某案为例，一审判决其支付出资款 31.1133 万元及利息，二审则调整为 29.015 万元及利息，差异源于计算基数的不同。丙公司和景某的案件也存在类似情况，二审均根据不同的计算方式对出资款数额进行了调整。​

　　在法律依据方面，徐律师强调了《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国企业破产法> 若干问题的规定（二）》第四十六条，该条款明确了债务人股东在特定情况下主张债务抵销时，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持，这对案件中股东能否行使抵销权等问题的判定起到了关键作用。​

　　结合《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第四十九条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。在本案例中，股东刘某、丙公司、景某未足额缴纳出资，显然违反了这一规定。​

　　此外，根据《公司法》第五十一条，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。在公司运营过程中，如果董事会未对股东出资情况履行核查与催缴义务，导致公司损失，相关董事也需承担相应责任。

　　讲解过程中，徐律师结合案例，对股东出资义务的履行、代为出资约定的效力、专利出资的评估要求以及破产程序中股东未缴出资的追收等实务问题进行了深入解读。在场律师就案例中的计算逻辑、法律条款的适用等展开了热烈讨论，现场氛围活跃。​

　　通过徐律师的精彩分享，在场律师对追收股东未缴出资纠纷案件的处理有了更清晰、全面的认识，不仅加深了对相关法律条款的理解，也掌握了更多实务操作中的要点和技巧，为今后处理类似案件提供了有力的参考。​

　　下一期“予智沙龙”将于2025年8月1日下午14.00点开展，主持人为袁建爱律师，欢迎各位律师同仁积极参与！

湖北予智律师事务所

2025.7.29