实习律师--陈爱红

2025 年 11 月 1 日，《财政部、税务总局关于黄金有关税收政策的公告》（2025 年第 11 号）正式实施。这一新政首次以 “用途区分” 为核心，将黄金交易划分为 “投资性” 与 “非投资性” 两类并适用差异化税收规则，标志着我国黄金税收征管从 “粗放式” 向 “精细化” 转型，直接引发全国最大黄金珠宝集散地 —— 深圳水贝市场的短期震荡。

01 市场反应：新政引发行业震荡

作为占据全国黄金珠宝原料交易量 70% 以上的核心枢纽，深圳水贝对税收新政的反应极具风向标意义。11 月 3 日，市场出现罕见的 “集体停货” 现象：批发商统一回复 “现在没定价，暂时没法出货”。​。​

更严峻的是黄金回收市场的 “分级停滞”：个人散户的小额回收（50 克以内）仍可零星开展，但企业或机构的大额回收（1 公斤以上）已全面暂停。“有客户想出手 5 公斤金条，我们直接推了，现在连发票怎么开都没明确，收了怕踩税务红线。” 某回收机构工作人员表示。

02 政策核心：“双线管理” 重塑黄金税收规则

新政的核心突破在于建立 “投资性 - 非投资性” 双线管理体系，通过用途区分实现税收精准调控，具体差异如下表所示：​

政策要素	旧政策	新政策
管理方式	粗放式管理，不区分交易用途	按 “投资性 / 非投资性” 用途分类管理
场内交易税收优惠	实物交割统一实行增值税即征即退	投资性：即征即退 + 免附加税；非投资性：免征增值税
进项抵扣规则	未明确区分用途，抵扣标准模糊	投资性：凭增值税专用发票抵扣；非投资性：按普通发票金额 6% 计算抵扣
用途变更机制	无明确规定，变更流程空白	6 个月内可申请 1 次变更，需交易所红字发票冲销后重开

 

​我们可以通过以下流程图来清晰地展示新政策下，不同交易主体在不同用途下的增值税处理路径：

交易所渠道优势进一步凸显​

新政明确 “场内免税、场外征税” 的导向：纳税人通过上海黄金交易所、上海期货交易所等合规平台交易标准黄金，可享受对应税收优惠；若通过场外私下交易，需按 13% 的现行增值税税率全额缴税。​

以 100 万元非投资性黄金（如首饰原料）为例：通过交易所交易可免征 13 万元增值税，而场外交易需全额缴纳，税负差异直接影响企业利润空间，倒逼市场向合规渠道集中。

03 法律解析：新政下的合规风险与挑战

从法律视角看，新政的出台与水贝市场近年频发的 “跑路事件” 高度相关，本质是通过税收监管堵塞市场漏洞，化解三类核心风险：

1. 发票管理的合规红线​

新政要求会员单位在黄金实物交割出库前，必须完成 “用途申报 - 发票匹配” 流程：投资性黄金开具增值税专用发票，非投资性黄金开具普通发票；若需变更用途（如投资性转非投资性），需提前向交易所报备，通过红字发票冲销原票后重新开具。​

此前部分商户通过‘开错票’规避税负，比如将首饰原料按投资性黄金开票抵扣，新政直接封死了这个漏洞，违规开票可能被认定为‘虚开发票’，面临 5 万元以上罚款甚至刑事责任。​

2. 非法期货交易的法律定性​

近年水贝 “跑路事件” 多源于中间商的 “炒金价” 投机：部分料商以 “锁价交易” 为名，与下游商户签订 “金价波动对冲协议”，实则开展无实物交割的非法期货交易。2024 年深圳某法院审理的 “某黄金料商跑路案” 中，法院明确此类交易 “无实际货物交割、仅对金价波动赌方向”，构成非法期货交易，判决交易无效，涉事商户损失自行承担，涉案金额达 1.2 亿元。​

新政通过 “用途绑定交易”，强制要求实物交割与用途申报同步，从源头压缩非法期货交易的生存空间 —— 若无法明确黄金用途（如投资性需证明流通属性，非投资性需关联生产场景），则无法享受税收优惠，间接遏制 “无实物炒金” 行为。​

3. “熟人交易” 的合规陷阱​

水贝市场长期依赖 “微信沟通 + 转账确认” 的熟人模式，缺乏规范合同约束。新政实施后，这种模式面临双重风险：一是无法提供交易台账（如出库单、用途申报单），难以证明进项抵扣的合法性；二是若交易对手方出现风险（如跑路），仅凭微信记录难以主张法律权利。

04 企业应对：从 “被动观望” 到 “主动合规” 的路径

面对新政冲击，黄金产业链企业需从 “税务合规”“模式优化”“战略调整” 三层推进应对：

1. 构建全流程税务合规体系​

精细化会计核算：单独设置 “投资性黄金进项税”“非投资性黄金进项税” 明细科目，区分核算交易所交割黄金与场外采购黄金的税额，避免混记导致的抵扣错误；​

标准化交易台账：台账需包含 “黄金成色（如 99.5%/99.9%）、用途申报单编号、交割日期、发票号码、交易对手方资质” 等关键信息，留存期不低于 5 年（符合税务资料保管要求）；​

严格发票管理：开票前需核对用途申报记录，确保 “发票类型 - 黄金用途 - 交易场景” 一致，如非投资性黄金用于首饰生产，需在发票备注栏注明 “首饰原料”。​

2. 优化商业交易模式​

对接合规渠道：非交易所会员的中小商户，可通过 “会员代理” 模式接入上海黄金交易所享受税收优惠；​

规范合同文本：杜绝 “口头约定 + 微信记录”，采用行业标准合同，明确 “黄金用途、交割方式、发票类型、税负承担” 等条款；​

3. 中长期战略调整​

差异化经营：中小企业可聚焦非投资性黄金细分领域（如古法金首饰、文创黄金），避开投资性黄金的高合规门槛；​

行业整合预判：未来 6-12 个月，预计有 10%-15% 的小型场外商户因无法满足合规要求退出市场，头部企业或通过并购扩大份额，行业集中度将显著提升。

新政并非简单的税收调整，而是对黄金市场生态的重塑：短期看，市场需经历 “停摆 - 梳理 - 适配” 的阵痛；长期看，合规化将推动行业从 “野蛮生长” 转向 “高质量发展”。对所有参与者而言，读懂政策规则、构建合规能力，将成为未来立足市场的核心竞争力。

                                                  2025.11.4