2026年3月6日下午，湖北予智律师事务所第五十四期“予智沙龙”在小会议室如期举行。谢菲律师针对其近期办理的一起建工合同纠纷案件，与所内同仁展开热烈讨论。

谢菲律师首先说明了案件背景，甲公司将其承包的部分工程分包给乙公司，受疫情影响工程工期拖延，验收结算受到影响。总包方一直未向甲公司支付工程款，乙公司也

因此未能结算。后甲乙双方为确定预期的工程量，签订了一份协议。协议约定争议解决交由武汉仲裁委管辖，乙公司遂向武汉仲裁委提交立案申请，主张甲公司应按照协议支付。

我律所受甲公司委托代理该案件，查看案件材料发现，协议中已明确了工程量及付款节点，根据协议，甲公司还应支付乙公司工程款一百余万元。根据甲公司提供的证据，提出了以下几点答辩意见：

1. 工程还未经验收，总包方也未向甲公司结算；

2. 协议为三方协议，第三方未受仲裁条款约束；

3. 协议签订时工程尚未完成，不应以该协议办理结算；

4. 乙公司的主张的工程款未扣除部分应扣减项目，包含总包方罚款等，不应以该协议办理结算。

武汉市仲裁委经审理认为，仲裁协议约定明确，且我方开庭时未明确反对仲裁委受理。本案属于违法建工分包合同纠纷，应按照《建工司法解释（一）》处理。扣款项发生在协议签订之前，不应计入；且四方已作出总结算，裁定甲公司按照协议向乙公司支付剩余工程款。

   目前，我方已向武汉市中级人民法院提交撤销仲裁申请。主要理由有：仲裁委无权仲裁；仲裁程序存在严重违法，部分证明对方完工工程量的证据未经质证，仲裁庭径行采纳。

宋忠洋律师指出，如不涉及第三方承担责任，仲裁协议的有效性一般不受影响。本案中我方主张的扣款项均只有单方制作的证据，未经对方确认，证明力较弱。向法院提出撤销仲裁申请的理由也并不充分：未经质证的证据非本案核心证据，与本案争议焦点无关，且案涉工程已经投入使用，可视为双方已经对此认可。

徐妍律师指出，总包方对承包方的罚款不一定全部由分包方承担。之前办理的一起案件就涉及到相应问题，法院认为承包方有管理责任，判决罚款按照六四比例由承包方、分包方分担。

吴菊芳律师指出，法院对撤销仲裁的申请不作实体审理，一般情况下只有程序涉及严重违法才可能申请成功。

通过今天的分享，大家再次感受到了专业的合同审查对于企业经营重要性。一是涉及多方的协议一定要做好衔接，统一规划，充分考虑结算进度不一致带来的种种风险。二是协议中的约定应完整表达双方真实意愿，不可寄希望于通过签订补充协议来完善，一旦出现争议后期即使做了大量工作也难以证明。

下一期“予智沙龙”由宋忠洋律师主讲，大家不见不散。