丙午启新程，策马踏春风。2026年2月27日下午，湖北予智律师事务所第五十四期“予智沙龙”在小会议室举行。徐妍律师针对其近期代理的一起股权及公司控制权纠纷案件，与所内同仁展开热烈讨论。

徐妍律师首先说明了案件背景，甲、乙1、乙2公司、丙公司共同成立了A、B公司，A公司约定工商登记的持股比例为：甲公司占股60%，乙1公司占股35%，丙公司占股5%，B公司约定工商登记的持股比例为：甲公司占股60%，乙2公司占股35%，丙公司占股5%,A、B公司的董事由甲公司指派，甲公司实际控制A、B公司。乙1、乙2公司的实际控制人为同一人，后三方签订了一份代持股协议，约定甲公司将持有的A公司60%股份转让予乙1公司，乙2公司将持有的B公司35%股份转让予甲公司，无对价约定条款，均不变更工商登记。协议签订后甲公司始终不配合实施控制权转让，多次沟通无果后乙1公司委托我所通过法律破除僵局。如何救济乙1公司的权利，实现其对A公司的控制权？

徐妍律师受理后发现存在诸多问题：

1. 本案应以什么案由去立案？是股东资格确认之诉还是股权转让纠纷之诉？如为股东资格确认之诉，应以A公司为被告，甲公司为第三人；如为股权转让纠纷之诉，应以甲公司为被告，A公司为第三人；两种案由的管辖法院不同，且需举证的范围亦不同。

2. 代持股协议的关键部分存在约定不明，对股价、交割细则及违约责任等未做明确约定，却又明确了办理工商变更登记的条件，我方能否提出办理办理工商变更登记的诉请。

3. 通过诉讼能否顺利实现乙1公司控制A公司的目的？即使法院支持我方实际持有A公司95%的股权，但若不办理工商变更登记，如对方不配合，如何将A公司的控制权转移？A公司作为法人独立自治，其控制权应该属于全体股东，通过股东大会决策，日常管理由公司章程规定，一般是董高具体执行，在不办理工商变更登记的情况下，有很大的不确定性。 

各位律师对上述问题展开讨论，张昭律师、宋忠洋律师、袁建爱律师、谢菲律师、唐晓丹律师、徐蓉律师、吴菊芳律师各抒己见，基于上述案情针对案由、诉讼请求关键问题等发表了自己的看法及依据。

因本案已在线下立案，立案庭法官初步认为是股东资格确认纠纷，而乙1公司最终能否实现对A公司的控制权，可能不是一个诉就能解决，而且在甲公司拒不配合的情况下，通过诉讼可能无法达到目的。建议以打促谈，以调解等方式最终解决。

下一期“予智沙龙”由谢菲律师主讲，大家不见不散。